故事发生在上世纪二十年代著名报人潘赞化在安徽芜湖邂逅青楼女子三宝玉良随之与其结合玉良为念知遇之恩遂改名潘玉良回上海后玉良接触了许多艺术家很快迷上了画画美专却因青楼出身拒绝她入校学习画界权威刘海栗力拨众议将玉良招入美专从此玉良开始了艺术之路为支持玉良画画好友奥米勇敢地站出来做人体模特这一举动瞬间在沪上引起轩然大波为学习西画真谛玉良专程赴法国留学田守信和奥米的到来扰乱了玉良平静的心不久她重新返回上海玉良把西洋画融入了中国画技其别样画风令人叫绝伹现实社会的龌龊却让她的心灵再一次受伤
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