故事发生在第一部的四年之后此时特警K汤姆•李•琼斯饰已经退休成为一名普通的邮局局长而J威尔•史密斯饰则继续从事MIB的工作 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量萨塔之星占领了MIB的总部而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把萨塔之星藏在地球全面负责这件事情的K为了地球的安全拒绝了她 面对来势汹汹的蛇莲娜MIB派J去寻找k调查当年事件的真相怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在成了J面临的第一个难题……
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